В конце 80-х британские металлисты JUDAS PRIEST выпустили пару спорных релизов, включая «Turbo» (1986) и «Ram It Down» (1988), которые, по сути, были частью одной концепции с использованием синтезаторов и упрощенных текстов. Музыкальные критики в один голос кричали про «металлическую сладкую вату» и «мешанину из стилей», полученную из желания вернуться к корням. Как раз в период между двумя вышеназванными пластинками JUDAS PRIEST записали кавер «You Are Everything» (THE STYLISTICS) в сотрудничестве с трио S/A/W (Stock, Aitken & Waterman), куда входили английские продюсеры и сонграйтеры Майк Сток, Мэтт Эйткен и Пит Уотерман, известные по работам британских поп-музыкантов BANANARAMA, Кайли Миноуг и Рика Эстли. Теперь демо-запись этого кавера всплыла на YouTube.
Чуть позже, в начале 1988 года, JUDAS PRIEST провели с тандемом S/A/W четыре дня в парижской студии, где записали три композиции, включая «You Are Everything» и две песни авторства S/A/W («Runaround» и «I Will Return»).
В 1989 году гитарист группы Гленн Типтон рассказывал в интервью журналу Guitar: «Понятия не имею, выпустим ли мы этот кавер. Я не могу заверить вас, что он никогда не появится на пластинке JUDAS PRIEST».
Второй гитарист К. К. Даунинг добавил о сотрудничестве с S/A/W: «Сток, Эйткен и Уотерман очень популярные в Англии продюсеры, которые написали много хитов для Рика Эстли и BANANARAMA. Мы решили поработать с ними в целях эксперимента. Было здорово, потому что они настоящие профессионалы. Все наивно полагают, что из-за этих поп-хитов они больше ничем не в состоянии заниматься. На самом деле, они гораздо способней. У нас было немного свободного времени и денег, так что мы собрались и поиграли в настольный теннис, и придумали несколько песен. Еще мы записали «Johnny B Goode». Мы говорили о возможности использовать «Reckless» в саундтреке «Top Gun», которую мы упустили, потому что не хотели выдергивать песни с альбома «Turbo». Нам казалось, что это неплохая возможность сделать какие-то наработки для будущих фильмов. Это было экспериментально и весело».
